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鋼板切割其繼續(xù)持有的B股股份性質(zhì)將變更為

　　1東方證券承銷保薦關(guān)于老鳳祥股份境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易的方案（修訂稿）之財務(wù)顧問報告二〇二一年九月2重大事項提示本財務(wù)顧問特別提醒投資者注意下列重大事項或風險因素，并認真閱讀本方案相關(guān)章節(jié)。

　　2.一、關(guān)于本次轉(zhuǎn)換上市地方案要點的說明截至本報告出具之日，老鳳祥股份已發(fā)行的境內(nèi)上市外資股（B股）總計206,008,134股。

　　3.本次方案擬申請將上述B股轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)合交易所上市的境外上市外資股（H股）。

　　4.為充分保護B股股東的合法權(quán)益，并實施本次境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易，將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　5.原持有B股股份的投資者，可在指定時間選擇申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)，以將其持有的部分或全部老鳳祥B股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；也可選擇繼續(xù)持有并保留至股票在香港聯(lián)合交易所掛牌上市，其繼續(xù)持有的B股股份性質(zhì)將變更為H股。

　　6.B股股東須在申報期內(nèi)申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)，有效申報的B股股份可以獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價格支付的現(xiàn)金對價，未在規(guī)定期間內(nèi)申報的現(xiàn)金選擇權(quán)將作廢。

　　7.現(xiàn)金選擇權(quán)方案的詳細安排（包括但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、申報期間、申報和結(jié)算的方法等）將依據(jù)適用的法律、法規(guī)的規(guī)定及時進行信息披露。

　　8.若投資者未參與申報現(xiàn)金選擇權(quán)或申報無效，其所持B股股份將會在本方案通過所有審批程序并實施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。

　　9.在香港聯(lián)合交易所上市交易的股份必須具有足夠的流通性，《香港上市規(guī)則》要求尋求上市的股份必須存在一個公開市場及上市已發(fā)行股本總額的一定比例必須由公眾人士持有。

　　10.如果現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)比例過高導致流通性過低、公眾持股量不足，可能無法滿足在香港聯(lián)合交易所上市的要求。

　　11.當出現(xiàn)以下情形之一時，本方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)將不予實施，方案終止，B股將繼續(xù)于上交所B股市場交易：（1）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)導致H股公眾持股量未能滿足香港聯(lián)合交易所對于上市公眾持股量的要求；（2）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)導致前三名H股公眾股東合計持股數(shù)超過H股公眾持股量的50%，或在3香港公眾股東人數(shù)少于300人；（3）本方案未獲得所需要的股東大會批準或中國證監(jiān)會、香港聯(lián)合交易所及其他境內(nèi)外政府部門及/或機構(gòu)的核準或批準（如需）；（4）無法安排第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　13.即于申報期內(nèi)有效申報的B股股份將獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價格支付的現(xiàn)金對價，具體的價格為3.240美元/股。

　　14.現(xiàn)金選擇權(quán)價格系按照本次B轉(zhuǎn)H事宜獲得董事會首次決議通過之日（2021年7月2日）收盤價每股3.270美元的基礎(chǔ)上溢價5%，即每股3.434美元，經(jīng)調(diào)整B股2020年度分紅派息的每股0.194217美元的現(xiàn)金分紅后確定的。

　　15.現(xiàn)金選擇權(quán)方案實施完成后，委托中國結(jié)算作為投資者B轉(zhuǎn)H股份的名義持有人，相關(guān)股份在境內(nèi)集中存管于中國結(jié)算，并以中國結(jié)算名義在香港集中存管于香港中央結(jié)算，終以香港中央結(jié)算（代理人）名義登記于香港聯(lián)合交易所上市的股東名冊。

　　16.資料齊全的境外投資者可以在H股完成登記后，將其所持H股股票轉(zhuǎn)出至自身已有的H股賬戶；也可向香港合資格券商或其他境外證券申請開立獨立的H股賬戶，并將所持H股股票轉(zhuǎn)出至新開立的H股賬戶。

　　不活躍賬戶持有的B股股份、未申報或未有效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股份，將會在本方案通過所有審批程序并實施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。

　　將根據(jù)《到境外上市章程必條款》、《關(guān)于到香港上市對章程作補充修改的意見的函》（“證監(jiān)海函［1995］1號”）及《關(guān)于進一步促進境外上市規(guī)范運作和深化改革的意見》，并參照《上市章程指引》（2019年修訂）、《證券交易所股票上市規(guī)則》及《香港上市規(guī)則》的相關(guān)要求，起草《老鳳祥股份章程》（草案，H股上市后適用），并提請股東大會審議通過。

　　該《章程》（草案，H股上市后適用）將在股東大會審議通過并獲得有關(guān)主管部門批準后，在H股于香港聯(lián)合交易所上市及掛牌交易之日起生效。

　　H股上市后，將依據(jù)該《章程》（草案，H股上市后適用）規(guī)定的情形召開類別股東會議。

　　本次方案關(guān)鍵節(jié)點如下所示，其中股東大會的召開時間及有關(guān)現(xiàn)金選擇權(quán)的詳細時間安排及操作程序?qū)⒘硇泄�告�?

　　4（1）公告董事會決議及本次方案相關(guān)文件；（2）發(fā)出召開臨時股東大會通知；（3）A股股東參加股東大會的股權(quán)登記日和B股股東參加股東大會的后交易日；（4）召開臨時股東大會審議本次方案及相關(guān)議案、公告臨時股東大會決議；（5）獲得中國證監(jiān)會關(guān)于境外上市申請的受理函；（6）香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站發(fā)布申請版本文件；（7）取得中國證監(jiān)會關(guān)于境外上市申請核準；（8）通過香港聯(lián)合交易所上市委員會聆訊、香港聯(lián)合交易所原則上批準H股股票上市；（9）B股股票停牌（此前一日為B股股票后交易日）；（10）B股現(xiàn)金選擇權(quán)實施、刊登B股現(xiàn)金選擇權(quán)實施結(jié)果公告；（11）取得香港聯(lián)合交易所正式批準H股上市的批準函；（12）H股在香港聯(lián)合交易所上市及掛牌交易。

　　二、重大風險提示（一）方案未獲批準風險董事會于2021年9月10日以現(xiàn)場表決方式審議通過了本次方案及相關(guān)事宜。

　　本方案尚需經(jīng)過以下授權(quán)及批準：1、臨時股東大會審議本次B轉(zhuǎn)H事宜，并同時獲得：（1）出席股東大會的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過；（2）出席股東大會的B股股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過；2、就B股股票申請以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向中國證監(jiān)會報送相關(guān)申請文件并取得核準；3、就B股作股票申請以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向香港聯(lián)交所報送相關(guān)申請文件并取得批準；4、其他政府部門和機構(gòu)的審核或批準（如需）。

　�。ǘ�）現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)風險及與此相關(guān)的方案終止風險本次方案將由第三方面向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　當出現(xiàn)以下情形之一時，本方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)將不予實施，方案終止，B股將繼續(xù)于上交所B股5市場交易：（1）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)導致H股公眾持股量未能滿足香港聯(lián)合交易所對于上市公眾持股量的要求；（2）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)導致前三名H股公眾股東合計持股數(shù)超過H股公眾持股量的50%，或在香港公眾股東人數(shù)少于300人；（3）本方案未獲得所需要的股東大會批準或中國證監(jiān)會、香港聯(lián)合交易所及其他境內(nèi)外政府部門及/或機構(gòu)的核準或批準（如需）；（4）無法安排第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　B股股東須在申報期內(nèi)申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)，有效申報的B股股份可以獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價格支付的現(xiàn)金對價，未在規(guī)定期間內(nèi)申報的現(xiàn)金選擇權(quán)將作廢。

　　具體現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、現(xiàn)金選擇權(quán)申報期間、現(xiàn)金選擇權(quán)申報和結(jié)算方法將另行公告。

　　若投資者未參與申報現(xiàn)金選擇權(quán)或申報無效，其所持B股股份將會在本方案通過所有審批程序并實施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。

　　（三）投資環(huán)境不同風險香港證券市場與內(nèi)地證券市場存在差異，通過B轉(zhuǎn)H業(yè)務(wù)參與香港證券市場交易與通過其他方式參與香港證券市場交易，也存在一定差異，投資者參與滬市B轉(zhuǎn)H業(yè)務(wù)需遵守內(nèi)地和香港相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則，對香港證券市場有所了解。

　　H股可能出現(xiàn)因基本面變化、第三方研究分析報告的觀點、異常交易情形、做空機制等原因而引起股價較大波動的情形，且聯(lián)交所市場交易不設(shè)置漲跌幅限制，也可能出現(xiàn)長時間停牌現(xiàn)象，投資者應(yīng)當關(guān)注可能產(chǎn)生的風險。

　　B股市場與H股市場相比具有不同的交易特點（成交量及流通性等），而個人投資者和機構(gòu)投資者的參與程度亦處于不同水平。

　�。ㄋ模┓桨笇嵤�時間不可控風險本次方案的實施尚需經(jīng)過如前述之“方案未獲批準風險”所述各項授權(quán)及批準，相應(yīng)法律程序的履行時間存在不確定性。

　　6（五）交易不便風險本次方案實施完成后，境內(nèi)投資者和境內(nèi)交易的境外投資者存在包括但不限于交易股票代碼變更等帶來的交易不便風險。

　　香港出現(xiàn)臺風、黑色暴雨或者聯(lián)交所規(guī)定的其他情形時，聯(lián)交所將可能停市，投資者在停市期間無法賣出H股，并將根據(jù)香港市場特殊天氣交收安排進行交收。

　�。�六）交易系統(tǒng)風險未來股票在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易成功后，原B股投資者可以根據(jù)自身所處情況及自愿原則，在符合法律法規(guī)和交易規(guī)則的前提下，選擇通過境內(nèi)或境外證券交易系統(tǒng)進行H股交易活動。

　　由于之后使用的H股交易系統(tǒng)與之前B股交易系統(tǒng)可能存在差異，且新的交易系統(tǒng)可能涉及境內(nèi)外的多個環(huán)節(jié)，各環(huán)節(jié)均可能存在網(wǎng)絡(luò)中斷、服務(wù)器停頓、軟件故障以及相關(guān)技術(shù)原因?qū)е碌男星榧敖灰字袛唷⒀舆t、錯誤或無法及時賣出股份等風險，投資者可能因此遭受損失。

　　（七）交易費用增加風險本次方案實施完成后，境內(nèi)投資者和境內(nèi)交易的境外投資者，仍需要向境內(nèi)證券支付相應(yīng)傭金，并需同時承擔H股一般交易費用；除此之外，投資者還將需承擔H股市場的特殊交易費用，包括但不限于：登記及過戶費、代收股息費、代收紅股費等。

　　未來境內(nèi)投資者和境內(nèi)交易的境外投資者，其在香港售出股票后所得款項，將由指定的香港合資格券商匯總后匯回中國境內(nèi)，并委托中國結(jié)算劃至境內(nèi)證券結(jié)算付金賬戶中。

　　相關(guān)匯款行為存在跨境轉(zhuǎn)款成本，尤其在當日交易量很小的情況下，有可能導致當日每股股票對應(yīng)的單位跨境轉(zhuǎn)款成本達到相對較高水平。

　　這些成本終將需由通過境內(nèi)證券交易系統(tǒng)交易的投資者承擔，從而導致交易費用相應(yīng)增加。

　�。ò耍┙灰讜r間差異風險本次方案實施完成后，未來境內(nèi)投資者和境內(nèi)交易的境外投資者，其交易時間和非境內(nèi)交易的境外投資者存在一定差異：1、境內(nèi)和香港兩地日均交易時長不同7H股交易時間為周一至周五（香港公眾假期除外）每天5.5小時，即上午9:30-12:00，下午13:00-16:00；而境內(nèi)股票交易時間為周一至周五（境內(nèi)公眾假期除外）每天4小時，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、境內(nèi)和香港兩地公眾假期不同此類差異可能導致未來境內(nèi)投資者和境內(nèi)交易的境外投資者，和非境內(nèi)交易的境外投資者，交易權(quán)利存在一定程度的不對等現(xiàn)象。

　　B股轉(zhuǎn)換為H股后，境內(nèi)投資者及境內(nèi)交易的境外投資者的交易日為上交所與聯(lián)交所共同交易日，當境內(nèi)交易投資者處于非交易時段時，非境內(nèi)交易的境外投資者仍可進行交易；當遇境內(nèi)單方面公眾假期時，境內(nèi)交易投資者的交易結(jié)算及回款可能較非境內(nèi)交易的境外投資者滯后等。

　�。ň牛┙灰讬�(quán)利受限制風險根據(jù)中國相關(guān)法規(guī)規(guī)定，目前境內(nèi)居民不得直接購買境外股票。

　　因此在本次方案實施完成后，境內(nèi)投資者僅擁有持有或賣出H股股票的權(quán)利，其賣出H股所得資金將被及時匯回中國境內(nèi)。

　　若以后相關(guān)法律法規(guī)允許境內(nèi)居民認購境外股票，境內(nèi)投資者將可以通過合資格券商買入或賣出H股股票。

　　境外投資者如選擇通過境內(nèi)證券交易系統(tǒng)進行H股交易，需受與境內(nèi)投資者同等的限制。

　　同時，股票目前為上交所滬股通標的股票，未來轉(zhuǎn)至H股有可能成為港股通標的股票，合格投資者也可以根據(jù)自身需要通過港股通買賣H股。

　　非境內(nèi)交易的境外投資者不受前述限制，可按一般H股交易規(guī)則買入或賣出H股股票。

　�。ㄊ�）不活躍賬戶風險不活躍賬戶持有的B股股份，如未申報或未有效申報現(xiàn)金選擇權(quán)，將會在本方案通過所有審批程序并實施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。

　　本財務(wù)顧問提請投資者對上述重大事項予以關(guān)注，并結(jié)合其他信息披露資料作出適當判斷及進行投資決策；本方案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能略有差異，或部分比例指標與相關(guān)數(shù)值直接計算的結(jié)果在尾數(shù)上略有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　12節(jié)緒言老鳳祥擬申請將已發(fā)行的206,008,134股境內(nèi)上市外資股（B股）轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)合交易所上市的境外上市外資股（H股）。

　　為充分保護B股股東的合法權(quán)益，并實施本次境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易，將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　原持有B股股份的投資者，可在指定時間選擇申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)，以將其持有的部分或全部老鳳祥B股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；也可選擇繼續(xù)持有并保留至股票在香港聯(lián)合交易所掛牌上市，其繼續(xù)持有的B股股份性質(zhì)將變更為H股。

　　B股股東須在申報期內(nèi)申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)，有效申報的B股股份可以獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價格支付的現(xiàn)金對價，未在規(guī)定期間內(nèi)申報的現(xiàn)金選擇權(quán)將作廢。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)方案的詳細安排（包括但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、申報期間、申報和結(jié)算的方法等）將依據(jù)適用的法律、法規(guī)的規(guī)定及時進行信息披露。

　　若投資者未參與申報現(xiàn)金選擇權(quán)或申報無效，其所持B股股份將會在本方案通過所有審批程序并實施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。

　　在香港聯(lián)合交易所上市交易的股份必須具有足夠的流通性，《香港上市規(guī)則》要求尋求上市的股份必須存在一個公開市場及上市已發(fā)行股本總額的一定比例必須由公眾人士持有。

　　如果現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)比例過高導致流通性過低、公眾持股量不足，可能無法滿足在香港聯(lián)合交易所上市的要求。

　　當出現(xiàn)以下情形之一時，本方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)將不予實施，方案終止，B股將繼續(xù)于上交所B股市場交易：（1）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)導致H股公眾持股量未能滿足香港聯(lián)合交易所對于上市公眾持股量的要求；（2）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)導致前三名H股公眾股東合計持股數(shù)超過H股公眾持股量的50%，或在香港公眾股東人數(shù)少于300人；（3）本方案未獲得所需要的股東大會批準或中國證監(jiān)會、香港聯(lián)合交易所及其他境內(nèi)外政府部門及/或機構(gòu)的核準或批準（如需）；（4）無法安排第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　即于申報期內(nèi)有效申報的B股股份將獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價格支付的現(xiàn)金對價，具體的價格為3.240美元/股。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)價格系按照本次B轉(zhuǎn)H事宜獲得董事會首次決議通過之日（2021年7月2日）收盤價每股3.270美元的基礎(chǔ)上溢價5%，即每股3.434美元，經(jīng)調(diào)整B股2020年度分紅派息的每股0.194217美元的現(xiàn)金分紅后確定的。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)方案實施完成后，委托中國結(jié)算作為投資者B轉(zhuǎn)H股份的名義持有人，相關(guān)股份在境內(nèi)集中存管于中國結(jié)算，并以中國結(jié)算名義在香港集中存管于香港中央結(jié)算，終以香港中央結(jié)算（代理人）名義登記于香港聯(lián)合交易所上市的股東名冊。

　　資料齊全的境外投資者可以在H股完成登記后，將其所持H股股票轉(zhuǎn)出至自身已有的H股賬戶；也可向香港合資格券商或其他境外證券申請開立獨立的H股賬戶，并將所持H股股票轉(zhuǎn)出至新開立的H股賬戶。

　　不活躍賬戶持有的B股股份、未申報或未有效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股份，將會在本方案通過所有審批程序并實施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。

　　將根據(jù)《到境外上市章程必條款》、《關(guān)于到香港上市對章程作補充修改的意見的函》（“證監(jiān)海函［1995］1號”）及《關(guān)于進一步促進境外上市規(guī)范運作和深化改革的意見》，并參照《上市章程指引》（2019年修訂）、《證券交易所股票上市規(guī)則》及《香港上市規(guī)則》的相關(guān)要求，起草《老鳳祥股份章程》（草案，H股上市后適用），并提請股東大會審議通過。

　　該《章程》（草案，H股上市后適用）將在股東大會審議通過并獲得有關(guān)主管部門批準后，在H股于香港聯(lián)合交易所上市及掛牌交易之日起生效。

　　H股上市后，將依據(jù)該《章程》（草案，H股上市后適用）規(guī)定的情形召開類別股東會議。

　　東方投行接受老鳳祥委托，作為財務(wù)顧問為本次方案出具意見，并制作本財務(wù)顧問報告。

　　本報告所依據(jù)的文件、資料及其他相關(guān)材料由老鳳祥提供，老鳳祥承諾對其所提供的一切書面材料、文件或口頭證言的真實性、準確性和完整性負責，并不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　除所提供的相關(guān)信息外，本報告所14依據(jù)的其他信息均來自公開渠道，包括但不限于基本情況、資本市場公開數(shù)據(jù)等。

　　若本次方案中老鳳祥提供的資料有不實、不詳?shù)惹闆r，本財務(wù)顧問保留以本財務(wù)顧問報告中引用資料的真實性、完整性、準確性為免責理由的權(quán)利。

　　本財務(wù)顧問報告依據(jù)《法》、《證券法》、《上交所上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)有關(guān)各方提供的資料編制而成，旨在對本次方案進行獨立、客觀、公正的評價，供廣大投資者和有關(guān)方參考。

　　15第二節(jié)聲明與承諾一、財務(wù)顧問聲明本報告所依據(jù)的文件、資料及其他相關(guān)材料由老鳳祥提供，承諾對其所提供的一切書面材料、文件或口頭證言的真實性、準確性和完整性負責，并不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　除所提供的相關(guān)信息外，本報告所依據(jù)的其他信息均來自公開渠道，包括但不限于基本情況、資本市場公開數(shù)據(jù)等。

　　本財務(wù)顧問已對出具本報告所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務(wù)。

　　本財務(wù)顧問的職責范圍并不包括應(yīng)由老鳳祥董事會負責的對本次方案商業(yè)可行性的評論。

　　本財務(wù)顧問報告旨在通過對《老鳳祥股份境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易的方案（修訂稿）》所涉及內(nèi)容進行詳盡核查和深入分析，就本次方案是否合法、合規(guī)以及對老鳳祥全體股東是否公平、合理發(fā)表獨立意見。

　　對于對本財務(wù)顧問報告至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持或需要法律、審計等專業(yè)知識來識別的事實，本財務(wù)顧問依據(jù)有關(guān)政府部門、律師事務(wù)所及其他有關(guān)單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷。

　　政府有關(guān)部門及中國證監(jiān)會對本報告內(nèi)容不負任何責任，對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性不作任何保證。

　　同時，本財務(wù)顧問提醒投資者注意，本報告不構(gòu)成對的任何投資建議或意見，對投資者根據(jù)本報告做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本財務(wù)顧問不承擔任何責任。

　　本財務(wù)顧問沒有委托和授權(quán)任何其他機構(gòu)和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或說明。

　　本財務(wù)顧問特別提請廣大投資者認真閱讀老鳳祥董事會發(fā)布的《老鳳祥股份境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易的方案（修訂稿）》、獨立董事意見及與本次方案有關(guān)的法律意見書等文件全文。

　　16二、財務(wù)顧問承諾東方投行在充分盡職調(diào)查和內(nèi)部核查的基礎(chǔ)上，對本次方案出具財務(wù)顧問專業(yè)意見，并作出以下承諾：已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與委托人披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；已對老鳳祥披露的文件進行核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；有充分理由確信老鳳祥委托財務(wù)顧問出具意見的方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；有關(guān)本次方案的財務(wù)顧問專業(yè)意見已提交內(nèi)部核查機構(gòu)審查，并同意出具此專業(yè)意見；在與老鳳祥接觸后至擔任財務(wù)顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐等問題。

　　17第三節(jié)基本情況一、基本情況名稱老鳳祥股份英文名稱LaoFengXiangCo.,Ltd.A股股票簡稱及代碼老鳳祥600612B股股票簡稱及代碼老鳳祥B900905注冊資本523,117,764元成立日期1992年11月11日法定代表人石力華董事會秘書邱建敏注冊地址市黃浦區(qū)南京西路190號四層、五層郵政編碼200003聯(lián)系電話、傳線網(wǎng)址電子郵箱所屬行業(yè)制造業(yè)-其他制造業(yè)經(jīng)營范圍生產(chǎn)經(jīng)營金銀制品、珠寶、鉆石與相關(guān)產(chǎn)品及設(shè)，工藝美術(shù)品（文物法規(guī)定的除外）、旅游工藝品與相關(guān)產(chǎn)品及原料，文教用品與相關(guān)原料及設(shè)；從事上述商品的批發(fā)、零售、傭金代理（拍賣除外）及進出口業(yè)務(wù)；物業(yè)管理；自有房產(chǎn)租賃；典當、拍賣（只限已批準的子經(jīng)營）；以獨資、合資、合作經(jīng)營形式投資興辦鼓勵類、允許類企業(yè)。

　�。ㄉ婕皩ｍ椧�(guī)定、質(zhì)檢、安檢管理等要求的，需按照國家有關(guān)規(guī)定取得相應(yīng)許可后開展經(jīng)營業(yè)務(wù)）【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】18二、的設(shè)立及股權(quán)重大變化情況（一）設(shè)立情況系于1992年經(jīng)市人民政府經(jīng)濟委員會滬經(jīng)企（1992）277號文和市外國投資工作委員會滬外資委批字（92）第493號文批準設(shè)立，以公開募集方式設(shè)立的股份。

　　1992年5月14日經(jīng)中國人民銀行分行以（92）滬人金股字第7號文批準，于1992年6月向社會公開發(fā)行人民幣股票390萬股（每股面值10元），其中，原中國鉛筆一以國有資產(chǎn)折股289.21萬股，向社會法人招募50.79萬股，向社會個人公開發(fā)行50萬股（包括內(nèi)部職工股10萬股）。

　　1992年8月14日，A股（不含內(nèi)部職工股）在證券交易所上市，簡稱中國鉛筆，股票代碼為600612。

　　1992年6月26日，經(jīng)中國人民銀行市分行（92）滬人金B(yǎng)股字第6號文批準，于1992年7月向境外法人和自然人發(fā)行人民幣特種股票250萬股（每股面值10元）。

　　1992年7月28日，B股在證券交易上市，B股簡稱為中鉛B股，股票代碼為900905。

　　設(shè)立時的股本總額為640萬股，其中，A股為390萬股，B股為250萬股。

　�。ǘ�）歷次股本變化情況1992年12月，股票面值由每股10元拆細為每股1元。

　　1993年4月30日，股東大會第二次會議決定向全體股東每10股送2股。

　　經(jīng)市證券管理辦公室（1993年）200號文批準，于1994年1月以10：8的比例配股。

　　1994年3月28日，股東大會第三次會議決定向全體股東每10股送1股。

　　1995年4月18日，股東大會第四次會議決定向全體股東每10股送2股。

　　1996年5月21日，股東大會第五次會議決定向全體股東每10股送1股。

　　191997年3月，經(jīng)市證券管理辦公室出具的（1996）240號文批準，以10：2.72的比例配股。

　　1999年5月31日，1998年度股東大會審議通過，向全體股東每10股送2股同時轉(zhuǎn)增1股。

　　2005年10月，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和中國證監(jiān)會批準，原控股股東輕工控股（集團）將其持有的83,328,128股國家股股份（占股本總額的33.09%）無償劃轉(zhuǎn)給黃浦區(qū)國資委。

　　2006年2月，進行股權(quán)分置改革，控股股東黃浦區(qū)國資委向流通A股股東每10股支付3.5股對價股份。

　　2007年5月30日，2006年度股東大會審議通過，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股。

　　2009年7月30日，經(jīng)2008年度股東大會審議通過，國家工商行政管理總局及市商務(wù)委員會批準，更名為“老鳳祥股份”。

　　2009年8月10日，經(jīng)證券交易所批準，A股股票簡稱變更為“老鳳祥”、B股股票簡稱變更為“老鳳祥B”。

　　2010年9月20日，黃浦區(qū)國資委以其持有的老鳳祥27.57%的股權(quán)及工藝美術(shù)的股權(quán)認購新增發(fā)行的5,837.4564萬股股份，股本總額由27,695.7336萬股增至33,533.1900萬股。

　　2011年6月7日，經(jīng)2010年度股東大會審議通過，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股。

　　2012年6月26日，經(jīng)2011年度股東大會審議通過，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股。

　　三、近三年控制權(quán)變動情況截至本報告出具日，市黃浦區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有老鳳祥A股股份220,171,793股，占老鳳祥總股本的42.09%，為控股股東、實際控制人。

　　20市黃浦區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會老鳳祥股份42.09%四、前十大股東情況截至本報告出具日，總股本為523,117,764股，其中A股317,109,630股，B股206,008,134股。

　　截至2021年6月30日，前十大股東持股情況如下：序號股東名稱股東性質(zhì)持股比例（%）持股總數(shù)（股）股份性質(zhì)1市黃浦區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國家42.09220,171,793A股2中國工商銀行股份-東方紅啟元三年持有期混合型證券投資基金境內(nèi)基金1.819,453,984A股3龍悅網(wǎng)絡(luò)境外法人1.276,638,299B股4全國社保基金一一三組合境內(nèi)基金1.256,544,360A股5GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED境外法人1.055,508,345B股6SHENWANHONGYUANNOMINEES(H.K.)LIMITED境外法人1.055,502,978B股7招商證券香港境外法人0.944,933,716B股8香港中央結(jié)算未知0.723,776,259A股9NORGESBANK境外法人0.703,669,541B股10基本養(yǎng)老保險基金八零二組合境內(nèi)基金0.683,552,995A股五、控股股東及實際控制人情況截至本報告出具日，市黃浦區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有老鳳祥A股股份220,171,793股，占老鳳祥總股本的42.09%，為控股股東、實際控制人。

　　21六、主營業(yè)務(wù)情況主要從事黃金珠寶首飾、工藝美術(shù)品、筆類文具制品的生產(chǎn)經(jīng)營及銷售，主營業(yè)務(wù)涵蓋三大產(chǎn)業(yè)，一是以“老鳳祥”商標為代表的黃金珠寶首飾產(chǎn)業(yè)；二是以“工美”知名品牌為代表的工藝美術(shù)品產(chǎn)業(yè)；三是以“中華”商標為代表的筆類文具用品產(chǎn)業(yè)。

　　其中核心板塊老鳳祥從源頭采購到設(shè)計、生產(chǎn)、銷售，都有著豐富的經(jīng)驗和成熟的體系，尤其在品牌知名度和渠道覆蓋率方面具有優(yōu)勢。

　�。ǘ�）主要財��(wù)指標項目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度基本每股收益（元/股）1.993.032.692.30稀釋每股收益（元/股）1.993.032.692.30扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元／股）1.552.892.512.07加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）12.2721.0321.1620.26扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）9.5820.0719.7518.2122第四節(jié)本次交易方案概述一、本次方案基本情況（一）基本情況老鳳祥股份擬申請將已發(fā)行的206,008,134股境內(nèi)上市外資股（B股）轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)交所上市的境外上市外資股（H股）。

　　為充分保護持有B股股份的投資者的合法權(quán)益，并為實施本次B轉(zhuǎn)H事宜之目的，將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　原持有B股股份的投資者，可在指定時間選擇申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)，以將其持有的部分或全部B股出售給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；也可選擇繼續(xù)持有并保留至股票在香港聯(lián)交所掛牌上市，但所持股票股份性質(zhì)將由B股變更為H股。

　　B股股東須在申報期內(nèi)申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)，有效申報的B股股份可以獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價格支付的現(xiàn)金對價，未在規(guī)定期間內(nèi)申報的現(xiàn)金選擇權(quán)將作廢。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)方案的詳細安排（包括但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、申報期間、申報和結(jié)算的方法等）將依據(jù)適用的法律、法規(guī)的規(guī)定及時進行信息披露。

　　若投資者未參與申報現(xiàn)金選擇權(quán)或申報無效，其所持B股股份將會在本方案通過所有審批程序并實施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。

　　在香港聯(lián)合交易所上市交易的股份必須具有足夠的流通性，《香港上市規(guī)則》要求尋求上市的股份必須存在一個公開市場及上市已發(fā)行股本總額的一定比例必須由公眾人士持有。

　　如果現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)比例過高導致流通性過低、公眾持股量不足，可能無法滿足在香港聯(lián)合交易所上市的要求。

　　當出現(xiàn)以下情形之一時，本方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)將不予實施，方案終止，B股將繼續(xù)于上交所B股市場交易：（1）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)導致H股公眾持股量未能滿足香港聯(lián)合交易所對于上市公眾持股量的要求；（2）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)導致前三名H股公眾股東合計持股數(shù)超過H股公眾持股量的50%，或在香港公眾股東人數(shù)少于300人；（3）本方案未獲得所需要的股東大會批準或中國證監(jiān)會、香港聯(lián)合交易所及其他境內(nèi)外政府部門及/或機構(gòu)的核準或批準（如需）；（4）無法安排第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　即于申報期內(nèi)有效申報的B股股份將獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價格支付的現(xiàn)金對價，具體的價格為3.240美元/股。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)價格系按照本次B轉(zhuǎn)H事宜獲得董事會首次決議通過之日（2021年7月2日）收盤價每股3.270美元的基礎(chǔ)上溢價5%，即每股3.434美元，經(jīng)調(diào)整B股2020年度分紅派息的每股0.194217美元的現(xiàn)金分紅后確定的。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)方案實施完成后，委托中國結(jié)算作為投資者B轉(zhuǎn)H股份的名義持有人，相關(guān)股份在境內(nèi)集中存管于中國結(jié)算，并以中國結(jié)算名義在香港集中存管于香港中央結(jié)算，終以香港中央結(jié)算（代理人）名義登記于香港聯(lián)合交易所上市的股東名冊。

　　資料齊全的境外投資者可以在H股完成登記后，將其所持H股股票轉(zhuǎn)出至自身已有的H股賬戶；也可向香港合資格券商或其他境外證券申請開立獨立的H股賬戶，并將所持H股股票轉(zhuǎn)出至新開立的H股賬戶。

　　不活躍賬戶持有的B股股份、未申報或未有效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股份，將會在本方案通過所有審批程序并實施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。

　　將根據(jù)《到境外上市章程必條款》、《關(guān)于到香港上市對章程作補充修改的意見的函》（“證監(jiān)海函［1995］1號”）及《關(guān)于進一步促進境外上市規(guī)范運作和深化改革的意見》，并參照《上市章程指引》（2019年修訂）、《證券交易所股票上市規(guī)則》及《香港上市規(guī)則》的相關(guān)要求，起草《老鳳祥股份章程》（草案，H股上市后適用），并提請股東大會審議通過。

　　該《章程》（草案，H股上市后適用）將在股東大會審議通過并獲得有關(guān)主管部門批準后，在H股于香港聯(lián)合交易所上市之日起生效。

　　H股上市后，將依據(jù)該《章程》（草案，H股上市后適用）規(guī)定的情形召開類別股東會議。

　�。ǘ�）簡要業(yè)務(wù)流程本次B轉(zhuǎn)H業(yè)務(wù)的基本流程包括但不限于：跨境轉(zhuǎn)登記、存管和持有明細維護、交易委托和指令傳遞、清算交收、名義持有人服務(wù)、風險管理、結(jié)算參與機構(gòu)和結(jié)算銀行管理等。

　　主要流程如下：24委托中國結(jié)算作為投資者B轉(zhuǎn)H股份的名義持有人，相關(guān)股份在境內(nèi)集中存管于中國結(jié)算，并以中國結(jié)算名義在香港集中存管于香港中央結(jié)算，終以香港中央結(jié)算（代理人）名義登記于香港聯(lián)合交易所上市的股東名冊。

　　選定東方證券（香港）在香港聯(lián)合交易所賣出中國結(jié)算名義持有的H股。

　　境內(nèi)交易的投資者通過原B股賬戶，通過指定交易的境內(nèi)證券提交H股賣出委托指令，經(jīng)由上交所技術(shù)有限責任傳遞至東方香港，東方香港與中國結(jié)算、中國結(jié)算與境內(nèi)證券、境內(nèi)證券與投資者之間分別結(jié)算。

　　投資者及其指定交易證券應(yīng)當對交易委托指令真實性、準確性、完整性負責。

　　東方香港向其在香港的合作銀行詢價并確定投資者賣出所得港幣的美元兌港幣匯率，在此基礎(chǔ)上加合理成本手續(xù)費后提供給中國結(jié)算，用于境內(nèi)交易的投資者進行美元資金結(jié)算。

　　上市股東授權(quán)中國結(jié)算按照香港證券確定的匯率進行扣除稅費后的凈應(yīng)收美元資金結(jié)算。

　　若交易當日東方香港未在規(guī)定截止時點前向中國結(jié)算提供匯率，或者在規(guī)定截止時點向中國結(jié)算提供1美元兌換港幣匯率落在7.7-7.9區(qū)間之外的，上市股東認可中國結(jié)算按照1美元兌7.7港幣的匯率進行美元清算。

　　同時，如若將來因香港地區(qū)聯(lián)系匯率制度發(fā)生變化，導致需要改變在東方香港未按時或未按要求向中國結(jié)算提供匯率時采用的固定匯率的，由上市和東方香港協(xié)商確定后向市場公告，并通知中國結(jié)算。

　　完成B轉(zhuǎn)H業(yè)務(wù)并在H股完成登記后，境外投資者可以通過跨境轉(zhuǎn)托管業(yè)務(wù)，將其所持H股股票轉(zhuǎn)出至自身已有的H股賬戶，直接進行H股交易；也可向香港合資格券商或其他境外證券申請開立獨立的H股賬戶，并將所持H股股票轉(zhuǎn)出至新開立的H股賬戶。

　　境外投資者申請跨境轉(zhuǎn)托管業(yè)務(wù)的安排具體包括：境外投資者申請辦理跨境轉(zhuǎn)托管前，應(yīng)當選擇一家香港證券或香港托管銀行開立證券賬戶，申請轉(zhuǎn)托管時需填寫該證券賬戶相關(guān)資料。

　　境外投資者經(jīng)由其指定交易的境內(nèi)證券或指定結(jié)算的托管銀行向中國結(jié)算提交轉(zhuǎn)托管申請，中國結(jié)算審核通過后，注銷相應(yīng)轉(zhuǎn)托管股份數(shù)量，將股份變動明細發(fā)送其指定交易的境內(nèi)證券或指定結(jié)算25的托管銀行，并與香港證券或香港托管銀行通過香港結(jié)算系統(tǒng)進行H股股份劃轉(zhuǎn)，中國結(jié)算提交的股份劃撥指令需與香港證券或香港托管銀行提交的股份劃撥指令在香港結(jié)算系統(tǒng)中匹配一致后完成股份劃轉(zhuǎn)。

　　B轉(zhuǎn)H行為業(yè)務(wù)股權(quán)登記日前五個交易日，中國結(jié)算暫停受理跨境轉(zhuǎn)托管業(yè)務(wù)。

　　對于需在H股上市首日進行跨境股份劃轉(zhuǎn)的境外投資者，其指定交易的證券或托管銀行須晚于H股上市首日前第三個交易日向中國結(jié)算提交符合要求的跨境轉(zhuǎn)托管申請。

　　完成B轉(zhuǎn)H業(yè)務(wù)后，未來實施H股現(xiàn)金紅利派發(fā)將選擇以美元派發(fā)或向所有H股投資者提供美元/港幣選擇權(quán)。

　　B轉(zhuǎn)H業(yè)務(wù)相關(guān)事宜的具體操作及相關(guān)方權(quán)利義務(wù)安排等，將遵照中國證券登記結(jié)算有限責任和證券交易所B轉(zhuǎn)H相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和指南規(guī)定執(zhí)行。

　　二、本次方案實施背景（一）B股交易不活躍目前總股本為523,117,764股，其中A股317,109,630股，B股206,008,134股。

　　市場上的B股流通股份交易不活躍，將直接導致市場的估值作用、資源導向作用等難以正常發(fā)揮。

　　目前占老鳳祥總股本39.38%的B股股份市值僅占總市值約20%，未能充分反映價值。

　　截至2021年9月10日，A股收盤價47.92元，B股收盤價3.663美元，按照2021年9月10日美元匯率中間價6.4566元人民幣/美元，折合人民幣23.65元，A、B股股價比值接近2.03:1。

　　因此，B股市場被嚴重低估且失去了融資功能，解決B股估值和融資困境存在必要性。

　　26（二）股票在香港流通有助進一步推進的國際化進程老鳳祥將拓展國際化布局作為重要發(fā)展戰(zhàn)略之一。

　　近年來不斷擴大品牌效應(yīng)，擴大全球市場份額，推動老鳳祥逐步由民族品牌向世界品牌、國內(nèi)品牌向國際品牌轉(zhuǎn)型。

　　積極推進海外市場的拓展，截至2020年末已在中國香港地區(qū)及海外地區(qū)開設(shè)19家門店。

　　香港作為境外資本市場，具有國際化和融資便利等優(yōu)勢，能夠為提供更加廣闊的業(yè)務(wù)平臺。

　　股票在香港市場流通有利于參與境外資本運作，充分利用境外資本資源及市場激勵來進一步加強核心競爭力，提升的知名度，加強拓展的國際化業(yè)務(wù)，建設(shè)和完善的境內(nèi)外營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)體系和支持體系，從而加速推進的國際化進程。

　　（三）本次方案的成功施行將促進的業(yè)務(wù)發(fā)展所處行業(yè)發(fā)展前景廣闊，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，未來將繼續(xù)加強品牌建設(shè)，多舉措開拓國內(nèi)外市場，推進產(chǎn)業(yè)能級和核心競爭力提升。

　　一方面，完成B轉(zhuǎn)H事宜后可以進一步深化市場形象、提高市場競爭力，在原材料采購、產(chǎn)品定價、行業(yè)政策制定等方面都具有更強的議價能力及市場影響力。

　　另一方面，本次方案實施后，可以發(fā)揮境外資本市場的再融資功能，獲得資金支持以用于推進海外市場的拓展。

　　三、股東權(quán)益保護機制（一）股東大會投票1、表決通過要求由于本次方案屬于《法》及《章程》中規(guī)定的“對產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項”，故將召開臨時股東大會審議本次方案相關(guān)事宜，且需出席股東大會的股東以特別決議形式表決通過。

　　因本次方案涉及變更B股股東之權(quán)利，為保護B股股東權(quán)利，將對出席股東大會的全體股東和B股股東的表決情況分別統(tǒng)計，并須分別經(jīng)出席股東大會的全體股東和B股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，方可實施本次方案。

　　股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，將通過上交所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的27投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　3、獨立董事征集投票權(quán)機制為提高中小股東的投票參與程度，股東大會將采用獨立董事征集投票權(quán)制度。

　�。ǘ�）B股股東現(xiàn)金選擇權(quán)為充分保護B股股東的合法權(quán)益，決定安排第三方向的全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，在實施現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日登記在冊的B股股東可以全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，但以下情形除外：（1）董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的限售股份（如有）；（2）其合法持有人已向承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股份（如有）。

　　目前尚未確定提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方，若無法安排第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)，本方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)將無法實施，交易終止，B股將繼續(xù)于上交所B股市場掛牌交易。

　　1、實施方案在本次B轉(zhuǎn)H事宜經(jīng)（1）出席股東大會的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過；（2）出席股東大會的B股股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過；（3）并取得中國證監(jiān)會、香港聯(lián)合交易所及其他境內(nèi)外政府部門及/或機構(gòu)的核準或批準（如需），將以公告方式，公布現(xiàn)金選擇權(quán)的申報期間、申報和結(jié)算的方法等。

　　B股股東須在申報期內(nèi)申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)，有效申報的B股股份可以獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本次方案中約定的價格支付的現(xiàn)金對價，未在規(guī)定期間內(nèi)申報的現(xiàn)金選擇權(quán)將作廢。

　　具體現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、現(xiàn)金選擇權(quán)申報期間、現(xiàn)金選擇權(quán)申報和結(jié)算方法將另行公告。

　　若投資者未參與申報現(xiàn)金選擇權(quán)或申報無效，其所持B股股份將會在本次方案通過所有審批程序并實施完成后以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。

　　申報期結(jié)束后，于申報期內(nèi)有效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股份，現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將按本次方案中約定的價格向其支付現(xiàn)金對價。

　　2、行權(quán)價格申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股東，可就其有效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的每一股B股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的現(xiàn)金對價，行28權(quán)價格為3.240美元/股。

　　行權(quán)價格系按照本次B轉(zhuǎn)H事宜獲得董事會首次決議通過之日（2021年7月2日）收盤價每股3.270美元的基礎(chǔ)上溢價5%，即每股3.434美元，經(jīng)調(diào)整B股2020年度分紅派息的每股0.194217美元的現(xiàn)金分紅后確定的。

　　若股票在本次董事會決議公告日至B股股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施日期間發(fā)生除權(quán)、除息等事項，該現(xiàn)金選擇權(quán)的價格亦作相應(yīng)調(diào)整。

　　4、相關(guān)信息披露現(xiàn)金選擇權(quán)方案的詳細安排（包括但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、申報期間、申報和結(jié)算的方法等）將依據(jù)法律、法規(guī)以及上交所的規(guī)定及時進行信息披露。

　　5、現(xiàn)金選擇權(quán)不予實施的情形在現(xiàn)金選擇權(quán)實施的相關(guān)公告公布的申報期內(nèi)，擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股東可按規(guī)定的方式及程序申報現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　但當出現(xiàn)以下情形之一時，本次方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)將不予實施，方案終止，B股將繼續(xù)于上交所B股市場交易：（1）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)導致H股公眾持股量未能滿足香港聯(lián)合交易所對于上市公眾持股量的要求；（2）申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)導致前三名H股公眾股東合計持股數(shù)超過H股公眾持股量的50%，或在香港公眾股東人數(shù)少于300人；（3）本方案未獲得所需要的股東大會批準或中國證監(jiān)會、香港聯(lián)合交易所及其他境內(nèi)外政府部門及/或機構(gòu)的核準或批準（如需）；（4）無法安排第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　四、不活躍賬號的處理對于不活躍賬戶、未參與申報現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股東，其所持的B股將會在本次B轉(zhuǎn)H事宜通過所有審批程序并實施完成后在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。

　　五、信息披露計劃將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及上交所的規(guī)定，對本方案的進展情況及時進行信息披露。

　　擬進行披露的重要進展事項將包括但不限于：（1）批準本方案的股東大會決議；29（2）獲得中國證監(jiān)會關(guān)于境外上市申請的受理函；（3）香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站發(fā)布申請版本文件；（4）B股轉(zhuǎn)換上市地在H股上市及掛牌交易境內(nèi)操作指南；（5）獲得中國證監(jiān)會關(guān)于境外上市申請核準；（6）通過香港聯(lián)合交易所上市聆訊并獲得原則上批準；（7）公告B股停牌和現(xiàn)金選擇權(quán)實施的預(yù)計時間；（8）現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告；（9）現(xiàn)金選擇權(quán)實施的提示性公告（多次）；（10）現(xiàn)金選擇權(quán)實施結(jié)果的公告；（11）B股于上交所摘牌；（12）取得香港聯(lián)合交易所批準；（13）H股于香港聯(lián)合交易所上市及掛牌交易。

　　六、方案決策過程（一）已獲得的授權(quán)及審批召開了第十屆董事會第八次臨時會議，以現(xiàn)場表決方式審議通過了本次方案及相關(guān)事宜。

　　召開了第十屆監(jiān)事會第九次臨時會議，以現(xiàn)場表決方式審議通過了本次方案及相關(guān)事宜。

　�。ǘ�）尚需獲得的授權(quán)及審批1、臨時股東大會審議本次B轉(zhuǎn)H事宜，并同時獲得：（1）出席股東大會的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過；（2）出席股東大會的B股股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過；2、就B股股票申請以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向中國證監(jiān)會報送相關(guān)申請文件并取得核準；3、就B股股票申請以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向香港聯(lián)交所報送相關(guān)申請文件并取得批準；4、其他政府部門和機構(gòu)的審核或批準（如需）。

　　七、本次方案實施前后股本結(jié)構(gòu)的變化基于目前的股份情況，本次B轉(zhuǎn)H事宜實施前后，的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：30本次B轉(zhuǎn)H方案實施前本次B轉(zhuǎn)H方案實施后-持股數(shù)量（股）占總股本比例-持股數(shù)量（股）占總股本比例人民幣普通股（A股）317,109,63060.62%人民幣普通股（A股）317,109,63060.62%其中：市黃浦區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會220,171,79342.09%其中：市黃浦區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會220,171,79342.09%境內(nèi)上市的外資股（B股）206,008,13439.38%境內(nèi)上市的外資股（B股）--境外上市的外資股（H股）--境外上市的外資股（H股）206,008,13439.38%股份總數(shù)523,117,764100.00%股份總數(shù)523,117,764100.00%八、本次方案涉及的境內(nèi)有關(guān)當事人情況（一）H股上市申請人：老鳳祥股份法定代表人：石力華住所：市黃浦區(qū)南京西路190號四層、五層電話：、傳真：聯(lián)系人：邱建敏、潘露鈴（二）財務(wù)顧問：東方證券承銷保薦法定代表人：馬驥住所：市黃浦區(qū)中山南路318號24層電話傳真項目主辦人：鐘凌、陳楊（三）境內(nèi)律師：國浩（）律師事務(wù)所負責人：李強住所：市北京西路968號嘉地中心23-25層電話傳真經(jīng)辦律師：岳永平、陳敬宇31第五節(jié)財務(wù)顧問意見一、本次方案合規(guī)性分析（一）本次方案符合國務(wù)院《關(guān)于股份境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》（國務(wù)院令89號）相關(guān)規(guī)定根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于股份境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》（國務(wù)院令89號）（1995年頒發(fā)）第二十四條規(guī)定“經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準，境內(nèi)上市外資股或者其派生形式可以在境外流通轉(zhuǎn)讓。

　　”鑒于，根據(jù)1998年4月的國務(wù)院機構(gòu)改革方案，國務(wù)院證券委員會已與中國證監(jiān)會合并。

　　故此，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易符合上述規(guī)定。

　�。ǘ�）可以向中國證監(jiān)會提出境外掛牌交易申請根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于股份境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》（證監(jiān)會公告[2012]45號）相關(guān)規(guī)定，“依照《中華人民共和國法》設(shè)立的股份在符合境外上市地上市條件的基礎(chǔ)上，可自主向中國證監(jiān)會提出境外發(fā)行股票和上市申請。

　　”老鳳祥本次B轉(zhuǎn)H事宜系B股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易，不涉及發(fā)行新股，總股本不變、總股數(shù)不變，老鳳祥不存在境外募集資金的情形，僅系上市股票類別從B股轉(zhuǎn)換成H股，不涉及任何股份認購行為，亦不存在以外幣認購H股的情形。

　　因此，關(guān)于選擇上市地（含境外上市）等事項，在股東大會審議通過后，可向中國證監(jiān)會提出境外上市申請。

　　（三）可以向香港聯(lián)合交易所申請以介紹方式上市根據(jù)《香港上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，介紹方式上市（introduction）是已發(fā)行證券申請上市所采用的方式，該方式毋須作任何銷售安排，因為尋求上市的證券已有相當數(shù)量，且被廣泛持有，故可推斷其在上市后會有足夠市場流通量。

　　下列情況，一般可采用介紹方式上市：（1）尋求上市的證券已在另一家證券交易所上市；32（2）發(fā)行人的證券由一名上市發(fā)行人以實物方式分派予其股東或另一上市發(fā)行人的股東；或（3）控股成立后，發(fā)行證券以交換一名或多名上市發(fā)行人的證券。

　　任何通過債務(wù)償還安排及/或其他形式的重組安排計劃（schemeofarrangement）、或其他方式進行的重組（藉以使一名海外發(fā)行人發(fā)行證券，以交換一名或多名香港上市發(fā)行人的證券，而香港發(fā)行人的上市地位，會在海外發(fā)行人的證券上市時被撤銷），必須事先經(jīng)香港上市發(fā)行人的股東以特別決議批準。

　　同時，《香港上市規(guī)則》中關(guān)于股本證券上市的主要要求如下：1、財務(wù)要求新申請人須具不少于3個會計年度的營業(yè)記錄，并須符合下列三項財務(wù)準則其中一項：項目盈利測試市值/收入測試市值/收入/現(xiàn)金流量測試扣除非日常業(yè)務(wù)的股東應(yīng)占盈利過去三個會計年度至少5,000萬港元（近一年盈利至少2,000萬港元盈利，及前兩年累計盈利至少3,000萬港元盈利）自2022年1月起調(diào)整為過去三個會計年度至少8,000萬港元（近一年盈利至少3,500萬港元盈利，及前兩年累計盈利至少4,500萬港元盈利）--收入-經(jīng)審計的近一個會計年度的主要營業(yè)活動所產(chǎn)生的收入至少為5億港元經(jīng)審計的近一個會計年度的主要營業(yè)活動所產(chǎn)生的收入至少為5億港元現(xiàn)金流--擬上市的業(yè)務(wù)于前三個會計年度的現(xiàn)金流入合計至少1億港元市值-上市時至少達40億港元上市時至少達20億港元332、上市適當性必須是香港聯(lián)合交易所認為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。

　　如發(fā)行人或其集團（投資除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)。

　　3、營業(yè)狀況及管理層變動情況新申請人需至少前3個會計年度的管理層維持不變；及在至少經(jīng)審計的近一個會計年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。

　　豁免：在市值/收入測試下，如新申請人能夠向香港聯(lián)合交易所證明（并獲得交易所信納），香港聯(lián)合交易所可以在發(fā)行人管理層大致相若的條件下接納發(fā)行人為期較短的營業(yè)紀錄：新申請人的董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗；及經(jīng)審計的近一個會計年度的管理層維持不變。

　　4、市值新申請人上市時所有已發(fā)行股份（包括正在申請上市的類別和其他非上市或在其他受監(jiān)管市場上市的證券類別）的預(yù)期市值不得低于5億港元。

　　5、公眾持股的市值新申請人預(yù)期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為1.25億港元。

　　6、公眾持股量尋求上市的證券，必須有一個公開市場，一般指：（1）無論任何時候，發(fā)行人已發(fā)行股份數(shù)目總額必須至少有25%由公眾人士持有。

　�。�2）若發(fā)行人擁有一類或以上的證券（除了正在申請上市的證券類別外也擁有其他類別的證券），其上市時由公眾人士持有（在所有受監(jiān)管市場，包括交易所上市）的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%。

　　正在申請上市的證券類別不得少于發(fā)行人已發(fā)行股份數(shù)目總額的15%，且上市時的預(yù)期市值不得少于1.25億港元。

　�。�3）如發(fā)行人預(yù)期上市時市值超過100億港元，且香港聯(lián)合交易所亦確信該等證券的數(shù)量以及其持有權(quán)的分布情況仍能使有關(guān)市場正常運作，則香港聯(lián)合交易所可酌情接納介于15%至25%之間的一個較低百分比。

　　但發(fā)行人須于其首次上市文件中適當披露其獲準遵守的較低公眾持股百分比，并于上市后的每份年報中34連續(xù)確認其公眾持股符合規(guī)定。

　　上市時由公眾人士持有的證券中，由持股量的三名公眾股東實益持有的股數(shù)百分比不得超過50%。

　　8、管理層住所地申請在香港聯(lián)合交易所作主要上市的新申請人，須有足夠的管理層人員在香港。

　　有關(guān)要求的詳細情況，請參閱香港聯(lián)合交易所《上市規(guī)則》，公眾可查閱網(wǎng)址：。

　　可在滿足《上市規(guī)則》及香港聯(lián)合交易所要求，且不違反相關(guān)法律法規(guī)的情況下，實施本次方案。

　　二、本次方案的目的評價本次方案是在充分考慮B股交易流通情況及股票在香港上市流通的必要性基礎(chǔ)上作出的。

　　此外，本次方案的成功實施有利于拓展的國際化業(yè)務(wù)，加速推進的國際化進程，提升的知名度和國際影響力；同時，境外資本市場可為提供更加廣闊的融資平臺和價值實現(xiàn)平臺，有利于參與境外資本運作，充分利用境外資本資源及市場激勵來進一步加強核心競爭力。

　　本次方案符合發(fā)展戰(zhàn)略，符合和股東的整體利益，有利于的長遠發(fā)展。

　　三、履行必要的授權(quán)和批準程序情況（一）已獲得的授權(quán)及審批召開了第十屆董事會第八次臨時會議，以現(xiàn)場表決方式審議通過了本次方案及相關(guān)事宜。

　　召開了第十屆監(jiān)事會第九次臨時會議，以現(xiàn)場表決方式審議通過了本次方案及相關(guān)事宜。

　�。ǘ�）尚需獲得的授權(quán)及審批1、臨時股東大會審議本次B轉(zhuǎn)H事宜，并同時獲得：（1）出席股東大會的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過；（2）出席股東大會的B股股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過；352、就B股股票申請以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向中國證監(jiān)會報送相關(guān)申請文件并取得核準；3、就B股股票申請以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向香港聯(lián)交所報送相關(guān)申請文件并取得批準；4、其他政府部門和機構(gòu)的審核或批準（如需）。

　　四、現(xiàn)金選擇權(quán)定價分析鑒于現(xiàn)金選擇權(quán)價格為3.240美元/股，系按照本次B轉(zhuǎn)H事宜獲得董事會首次決議通過之日（2021年7月2日）收盤價每股3.270美元的基礎(chǔ)上溢價5%，即每股3.434美元，經(jīng)調(diào)整B股2020年度分紅派息的每股0.194217美元的現(xiàn)金分紅后確定的。

　　若股票在本次董事會決議公告日至B股股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施日期間發(fā)生除權(quán)、除息等事項，該現(xiàn)金選擇權(quán)的價格亦作相應(yīng)調(diào)整。

　　按照2021年7月2日B股股票價格，并剔除虧損、當日無相關(guān)數(shù)據(jù)等異常情況，目前老鳳祥B股和非必需性消費-珠寶鐘表或其他零售商行業(yè)15家港股的市盈率和市凈率對比情況如下表：項目市盈率（TTM）市凈率（MRQ）老鳳祥B股（按2021年7月2日收盤價）5.941.28老鳳祥B股（按2021年7月2日收盤價溢價5%）6.241.35港股15家珠寶鐘表或其他零售商行業(yè)上市均值27.331.38數(shù)據(jù)來源：Wind剔除虧損、財務(wù)數(shù)據(jù)異常后，非必需性消費-珠寶鐘表或其他零售商行業(yè)中共有5家可比港股上市，其前20、60和120個交易日平均市盈率、市凈率情況如下表所示：名稱前20個交易日前60個交易日前120個交易日市盈率（TTM）市凈率（MRQ）市盈率（TTM）市凈率（MRQ）市盈率（TTM）市凈率（MRQ）周生生17.200.7816.520.7821.850.78景福集團21.640.6817.950.6716.570.6636六福集團18.931.3018.541.3017.691.29英皇鐘表珠寶43.670.3335.670.3316.680.32周大福29.545.3716.685.3531.585.32平均值26.191.6924.531.6831.581.67數(shù)據(jù)來源：Wind，數(shù)據(jù)選取基準日為2021年7月2日及相關(guān)方在制定現(xiàn)金選擇權(quán)價格時，在B股股價基礎(chǔ)上給予適當溢價5%，其對應(yīng)的市盈率和市凈率相對而言更接近行業(yè)以及可比港股上市的市場水平，較為合理，且適當溢價能夠為B股中小股東提供更多權(quán)益保障。

　　五、對本次方案的結(jié)論性意見本次方案的財務(wù)顧問東方投行認為：1、本次境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易，不違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；2、本次方案的實施有利于加速推進的國際化進程，符合發(fā)展戰(zhàn)略，符合和股東的整體利益。

　　37第六節(jié)財務(wù)顧問買賣股份的情況說明一、財務(wù)顧問與上市的關(guān)聯(lián)關(guān)系1、東方投行或其大股東不存在持有股份合計超過5%的情況；2、不存在持有東方投行或其大股東股份的情況；3、東方投行的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在擁有權(quán)益、在任職等情況；4、東方投行作為老鳳祥實施本次方案的財務(wù)顧問，嚴格遵守監(jiān)管機構(gòu)的各項規(guī)章制度，切實執(zhí)行內(nèi)部信息隔離制度，充分保障財務(wù)顧問的職業(yè)操守和獨立性，獨立公正地履行職責。

　　二、財務(wù)顧問在老鳳祥首次公告董事會決議前6個月內(nèi)買賣股份的情況說明1、東方投行之母東方證券股份及其資管業(yè)務(wù)子東方證券資產(chǎn)管理在老鳳祥首次公告董事會決議前6個月內(nèi)（即2021年1月1日至2021年7月2日期間），累計通過二級市場合計買入老鳳祥A股股票449,216股，賣出老鳳祥A股股票2,714,496股。

　　其中，自營業(yè)務(wù)累計買入449,216股，累計賣出1,983,721股；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)累計買入0股，累計賣出730,775股。

　　上述買賣股份的行為，完全為其根據(jù)二級市場情況及對老鳳祥的投資價值判斷而做出的市場化行為。

　　2、東方證券股份子東證國際金融集團及其子在在老鳳祥首次公告董事會決議前6個月內(nèi)（即2021年1月1日至2021年7月2日期間），不曾出現(xiàn)買賣老鳳祥A股、老鳳祥B股股票的情形。

　　38（本頁無正文，為東方證券承銷保薦《關(guān)于老鳳祥股份境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易的方案（修訂稿）之財務(wù)顧問報告》之蓋章頁）東方證券承銷保薦年月日。

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